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　　珍愛網(wǎng)“上市”一事終于迎來了新進展。

　　不過，與最初計劃相比，珍愛網(wǎng)著實屬于“委身下嫁”：如果方案通過，這家在互聯(lián)網(wǎng)婚戀市場市占率前三的“紅娘”也只有“半只腳”踏進了A股市場。

　　8月4日，德奧通航發(fā)布的重大資產(chǎn)購買預(yù)案顯示，其子公司將設(shè)立一支基金，并聯(lián)合其他投資方向珍愛網(wǎng)投資20億元人民幣，協(xié)助珍愛網(wǎng)拆除VIE架構(gòu)。交易完成后，德奧通航將持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)，作價為13.974億元。

　　而在今年情人節(jié)披露的重大資產(chǎn)重組基本情況中，德奧通航表示，擬發(fā)行股份購買珍愛網(wǎng)100%的股權(quán)。分析認(rèn)為，由定增股份收購100%股權(quán)改為如今的現(xiàn)金收購51%股權(quán)，很有可能是珍愛網(wǎng)謀求上市的一次“曲線救國”。

　　珍愛網(wǎng)為何急著“嫁出去”，選擇的對象還是一家做小家電的中小板企業(yè)?或許是因為“小伙伴們”紛紛有了著落，也或許是因為近年融資環(huán)境的確不好。

　　取消定增或為規(guī)避借殼

　　半年之后，德奧通航牽手珍愛網(wǎng)的方案終于出爐。

　　早在今年2月14日，德奧通航就發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購買珍愛網(wǎng)100%的股權(quán)。

　　公告顯示，珍愛網(wǎng)成立于2004年5月13日，為互聯(lián)網(wǎng)婚戀企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為借助互聯(lián)網(wǎng)為廣大單身男女提供線上自助服務(wù)、O2O直營店“一對一”紅娘服務(wù)以及電話“一對一”紅娘服務(wù)。

　　易觀智庫發(fā)布的《中國互聯(lián)網(wǎng)婚戀交友市場年度綜合報告2016》顯示，2015年，珍愛網(wǎng)在互聯(lián)網(wǎng)婚戀平臺中收入規(guī)模位列第三，在行業(yè)中占比達11.0%。

　　而德奧通航自成立以來一直從事小家電業(yè)務(wù)。2016年年報顯示，其產(chǎn)品囊括電飯煲、電烤爐、電煎板、電磁爐等系列產(chǎn)品。其中，電飯煲系列2016年實現(xiàn)營收3.78億元，占公司整體營收的52.76%。

　　8月4日，德奧通航宣布，其全資子公司深圳前海伊立浦資產(chǎn)管理有限公司(下稱“伊立浦”)已與交易對方簽署了附生效條件的《重組框架協(xié)議》，伊立浦將作為基金管理人及普通合伙人為本次交易專門募集設(shè)立一支基金(下稱“德奧珍愛”)，并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛網(wǎng)投資人民幣20億元。

　　珍愛網(wǎng)將上述投資款以及自有資金2.77億元(合計22.77億元)用于收購珍愛(深圳)100%股權(quán)，同時，該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為支付VIE架構(gòu)的拆除對價。

　　雖然德奧通航并未透露基金規(guī)模及出資情況，但公司表示，上述投資完成后，德奧珍愛將持有珍愛 網(wǎng)51%的股權(quán)，其他投資方持有珍愛網(wǎng)22%的股權(quán)。

　　根據(jù)評估，珍愛網(wǎng)全部股權(quán)的預(yù)估值為人民幣27.5億元，交易各方初步協(xié)商確定的珍愛網(wǎng)整體股權(quán)作價27.4億元，而德奧珍愛投資完成后持有珍愛網(wǎng)51%股權(quán)，交易作價為13.974億元。

　　由此可大致推斷，基金規(guī)模約為14億元，具體出資方仍未可知。不過，上市公司表示，將使用自有資金或自籌資金4億元(暫定數(shù)額)參與德奧珍愛的設(shè)立，并作為德奧珍愛的劣后有限合伙人。

　　德奧通航稱，本次交易不構(gòu)成借殼上市，因公司實際控制人不會發(fā)生變化。不過，早在2016年底，德奧通航就變更了實際控制人。易主后再以現(xiàn)金方式向第三方收購資產(chǎn)，這一系列運作構(gòu)成了具有三方交易特征的方案，該類模式的創(chuàng)新之處在于規(guī)避了借殼紅線。

　　市場人士認(rèn)為，今年以來，政策鼓勵上市公司進行促進行業(yè)整合和升級的并購重組，遏制單純依賴外延并購尋求市值管理的套利行為，從嚴(yán)審核的標(biāo)準(zhǔn)并未降低，以各類手法規(guī)避借殼、輕資產(chǎn)并購重組的監(jiān)管仍在趨緊。

　　著急嫁人為哪般

　　從2010年開始，珍愛網(wǎng)就多次公開表示在籌備上市，不過一直沒有下文。

　　縱觀其他婚戀平臺，要不自力更生，要不抱團取暖，紛紛加快了上市節(jié)奏。世紀(jì)佳緣早在2011年就登陸了納斯達克，成為國內(nèi)首家上市的在線婚戀交友平臺;百合網(wǎng)也于2015年登陸新三板，后又收購了世紀(jì)佳緣;后起之秀友緣在線也在2015年發(fā)布了IPO招股說明書，擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　同樣作為業(yè)內(nèi)“大佬”，珍愛網(wǎng)的資本之路卻不那么順暢。公開資料顯示，發(fā)展13年來，公司僅在2010 年6月增加了一次注冊資本，由 100 萬元增加至 1000 萬元。

　　不過，后來珍愛網(wǎng)的實際控制人李濤將100%股權(quán)作價2200 萬元轉(zhuǎn)讓給五家公司，分別為：珠海安遠科技合伙企業(yè)(下稱“安遠科技”)、珠海安倫科技合伙企業(yè)(下稱“安倫科技”)、珠海旭安科技合伙企業(yè)(下稱“旭安科技”)、珠海政安實業(yè)合伙企業(yè)(下稱“政安實業(yè)”)、珠海展安實業(yè)合伙企業(yè)(下稱“展安實業(yè)”)。

　　其中，其持有公司54.14%股份的控股股東安遠科技受李濤實際控制，珍愛網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)始人陳思則以28.8852%的持股比例為第二大股東。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，五家股東平臺均于2016年6月成立，成立地點也相同，而且股權(quán)結(jié)構(gòu)高度一致，均是思達資產(chǎn)持有1%，其他自然人股東持有99%。

　　除了安遠科技，珍愛網(wǎng)的另外四個股東背后的股東均由大量的自然人股東組成，如旭安科技有48名自然人股東、政安實業(yè)有46名自然人股東。

　　此外，思達資產(chǎn)分別由李濤、陳思持有70%、30%的股權(quán)。據(jù)此可推斷，該4家公司疑似珍愛網(wǎng)員工持股平臺，而珍愛網(wǎng)似乎并沒有公開的融資經(jīng)歷。

　　直到2016年，珍愛網(wǎng)還在積極尋求融資，甚至公布了一份融資募集書。募集書稱，珍愛網(wǎng)2014年營收為5億，虧損4000萬;2015年營收6.85億，盈利210萬。不過，這份數(shù)據(jù)遭到了市場普遍質(zhì)疑。

　　在易觀智庫的統(tǒng)計數(shù)據(jù)中，珍愛網(wǎng)2015年的營收僅有2.75億元。

　　在此次重組方案中，珍愛網(wǎng)聲稱，其2015、2016年度的營收分別是6.84億元、10.51億元，但凈利分別虧損1.42億元、1.25億元。不過，神奇的是，今年1～5月，珍愛網(wǎng)居然實現(xiàn)扭虧，營收6.04億元，凈利潤6172.55萬元。

　　而在此次收購的業(yè)績承諾上，珍愛網(wǎng)2017、2018、2019 年度實現(xiàn)的凈利潤 (扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于目標(biāo)公司股東的凈利潤)將分別不低于 1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤不低于7.25億元。

　　而強強聯(lián)合的百合網(wǎng)和世紀(jì)佳緣，目前都還沒有實現(xiàn)盈利。2016年，營收總額為1.87億元，虧損1.14億元。對比來看，珍愛網(wǎng)這份未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，的確有點“超乎尋常”，更不用提業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。

　　來源: 21世紀(jì)經(jīng)濟報道